事关1.6万名独董！独董新八条解读来了，改变独董不独，又改变单打独斗，更有12条免责减责细则

　　建立于2001年的独立董事制度，即将迎来首次全面性的重要改革。

　　4月14日，国办印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，从八个方面提出了系统化的改革任务，包括对指导思想、基本原则、主要目标、主要任务以组织实施等方面，这也被业界称为独董新八条。同日，证监会研究起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》向社会公开发起征求意见，进一步落实国办所发《意见》的各项改革任务，细化独立董事制度各环节具体要求；上交所、深交所和北交所配套也均发文对上市规则和独董指引等相关自律监管规则作出修订。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

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　　图为国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见

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　　财联社记者梳理后发现，本次改革整体突出了独立董事的监督性与被监督性，更加充分发挥独立董事的监督作用，也进一步压实了独立董事监督职责，严格独立董事履职情况监督管理。改革对独立董事职责作出调整，对选聘管理方面提出创新举措，并优化了独立董事履职方式，进一步加强独立董事履职保障，以及对独立董事责任承担方面做出明确规定。

　　Wind数据统计，截至4月14日，我国A股上市公司共有15890位独立董事。这意味着，上万名独立董事将迎来更为严格的他律与自律。

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　　“意见要求对于我国现有的独立董事制度进行改革，革除独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等现有弊病，形成独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学的中国特色独立董事制度。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受采访时告诉记者。

　　关键一：合理认定承担民事责任的形式、比例和金额

　　本次改革过程中，受到业界广泛关注的事项便是对于独立董事责权利不对等问题的解决。改革按照责权利相匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份导致的信息不对称、履职依赖公司配合等特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　具体来看，按照责权利匹配原则，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。其中，对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合以下方面进行判断： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用； 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；

　　（三）知情程度及知情后的态度； 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施； 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；

　　（六）专业背景或者行业背景； 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（七）其他与相关违法行为关联的方面。

　　此外，独立董事有证据足以证明其没有主观过错的，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚。独立董事已履行基本职责，且能够证明存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错：

　　（一）在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

　　（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或弃权票的；

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　　（三）上市公司或相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或能够发现违法违规线索的； 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会、证券交易所书面报告的；

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　　（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。在违法行为揭露日或更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会、证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　关键二：全面更加严格的监督与被监督属性

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(小编：财神)