亿通科技13亿收购收问询函 交易对手未完成私募备案

　　中国经济网北京2月11日讯 深交所网站昨日发布对江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“亿通科技”)的重组问询函，对亿通科技13亿收购杭州华网信息技术有限公司(以下简称“华网信息”)100%股权相关事项提出了问询，其中，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“勤泰投资”)属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。深交所要求亿通科技补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响等问题。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　中国经济网记者查询亿通科技1月21日发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，亿通科技此次拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权。交易标的整体作价12.9亿元，其中，现金支付金额为3.26亿元，股权支付金额为9.64亿元。

　　同时，亿通科技拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。总额不超过3.5亿元，发行股份数量不超过6000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据。

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息资产总额评估值为6.11亿元，增值率为62.28%;负债总额评估值为1.36亿元;净资产(所有者权益)评估值为4.75亿元，增值率为97.43%。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　此次收购的独立财务顾问为一创投行，主办人为关伟、王子娟，协办人为周俊宇、陈亦超。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　亿通科技表示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　以下为重组问询函全文：

　　关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2020〕第6号

　　江苏亿通高科技股份有限公司董事会： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　2020年1月21日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(以下简称“报告书”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司(以下简称“标的公司”或“华网信息”)100%股权，同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　一、关于交易方案 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　1.报告书显示，本次交易的对价为129,000万元，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华教投资”)、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“臻安投资”)3名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低于10,500万元、13,000万元、15,000万元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　(1)请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。

　　(2)请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　2.报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿，利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补偿，减值补偿未明确补偿方式。减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　(1)根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误;并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　(2)请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

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　　3.报告书显示，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。请补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

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　　4.报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“勤泰投资”)属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　5.报告书显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。

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　　请独立财务顾问和律师发表意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　6.报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。请独立财务顾问发表意见。

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　　7.请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断依据。请独立财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于本次交易完成后的整合

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　　8.报告书显示，本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　(1)请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否具有可行性。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　(2)请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。

　　请独立财务顾问发表意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　9.报告书显示，本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派。请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风险。请独立财务顾问和律师发表意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　10.报告书显示，2019年1-8月上市公司净利润仅为368.96万元，标的公司同期净利润为4,472.78万元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　(1)请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　(2)请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。

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　　请独立财务顾问和律师发表意见。

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　　三、关于标的公司的历史沿革

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　　11.报告书显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)