重庆百货拟吸并重庆商社 上交所两问中小股东权益保护

　　中国经济网北京1月5日讯 昨日，上海证券交易所披露《关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易预案的问询函》。重庆百货（600729.SH）于2022年12月21日披露，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。

　　本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为重庆百货的股东。

　　本次交易的被吸并方重庆商社全称为重庆商社（集团）有限公司。截至预案签署日，物美津融和渝富资本各持有重庆商社45%的股权，并列第一大股东。物美津融全称为天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美科技集团有限公司的全资子公司，实际控制人为张文中。渝富资本的全称为重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富资本的控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　截至2022年9月30日，重庆商社的总资产为187.13亿元，总负债为128.61亿元。2022年1-9月，重庆商社营业收入为145.04亿元，净利润为7.98亿元，归属于母公司股东的净利润为3.64亿元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。

　　上海证券交易所指出，重庆百货拟以发行股票的方式吸收合并重庆商社，其中重庆百货的主营业务为百货零售，重庆商社则不直接从事具体的生产经营业务，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。请公司结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源，对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。

　　预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为 19.49 元/股，即本次吸收合并定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。上海证券交易所要求公司补充披露：（1）结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益；（2）说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力。

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　　重庆百货在预案中披露，本次交易设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。上海证券交易所要求公司补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　上海证券交易所指出，预案显示，2021 年 9 月，重庆商社以存续分立方式新设公司“重庆商社商业管理有限公司”（即新设公司），重庆商社（即存续公司）存续。重庆商社注册资本变更为 22,430.73 万元。请公司补充披露：（1）重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方非经营性资金占用和关联担保；（2）说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。

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　　以下为原文：

　　上 海 证 券 交 易 所

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　　上证公函【2023】0009 号

　　关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案的问询函

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　　重庆百货大楼股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)