金宇车城回复了深交所37问 我们把专业答复换成大白话却怎么听着道理都不通

　　在最近大火的网剧《新世界》中，南城开赌馆的小耳朵有句话很有意思，他说他最看重的就是“讲道理”。

　　近日，金宇车城(000803,股吧)在交易所的37道连环追问下，针对重组交易给出了回复。那让我们也来看看，这些答复是否有道理？是否说服力不足？

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　　针对交易所关于“收购标的十方环能的业绩承诺扣非净利润应大于0元的原因及合理性？是否有利于保护上市公司和中小股东的利益？”问题，金宇车城给出的答复是： 织梦内容管理系统

　　在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。 dedecms.com

　　此外，金宇车城列出了公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例。

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织梦好，好织梦

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　　因此，金宇车城认为，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　换成一句通俗的话，就是我卖的便宜、我业绩好，所以我不能承诺赚钱！

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　　明明0利润业绩对赌显示的是交易对手方对于经营业绩的信心不足，却让金宇车城说出了理直气壮的感觉。

　　针对交易所提出“本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险”问题，金宇车城是这样答复的： 织梦好，好织梦

　　本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，或为财务理财者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股东和财务理财者获得标的公司股份的理财目的在于取得理财收益，在十方环能挂牌新三板期间取得股份的财务理财者部分交易对方理财成本较高，理财成本高于其通过本次交易实现的直接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。

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　　　换成一句通俗的话，就是实控人有话语权、他们签对赌天经地义，其他交易方取得股份时价格就高、不挣钱所以不用签对赌。

　　既然交易是为了双方互赢，怎么在金宇车城嘴里说出来感觉是在做慈善呢？再说了，你做慈善也要考虑中小理财人的利益呀！ 本文来自织梦

　　而且，针对本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险？金宇车城就拿出了回答第一个问题的车轱辘话：

　　十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。 copyright dedecms

　　在回答当年度补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数的原因及合理性时，金宇车城还是那句话： dedecms.com

　　在特许经营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。

　　本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因及考虑时，金宇车城还是那句话： 织梦好，好织梦

　　标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，有利于保护上市公司和中小股东的利益。 copyright dedecms

　　报告书显示，如十方环能使用金宇车城资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%。交易所要求详细说明约定资金成本为年化单利7%的依据及其合理性，是否符合行业合理水平？是否有利于保护上市公司和中小股东的利益？

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　　金宇车城的回答是这样的： copyright dedecms

　　考虑到标的公司未来理财新的BOT、BOO运营项目存在一定的资金需求，经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需支付资金成本。且关于资金成本的确定是交易双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。 copyright dedecms

　　然而，事实真的如此吗？

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　　在金宇车城给出的截至2019年9月底，公司正在执行的银行借款情况中可以发现除了一笔已经到期的1.5亿借款利率为4.35%外，其余4笔银行借款利率均高于7%。

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　　金宇车城拿着高利息的银行借款却低利率借给十方环能，这难道能叫保护上市公司及中小股东利益吗？ 内容来自dedecms

　　此外，报告书显示，本次重组实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。

　　就此，金宇车城解释称： 织梦内容管理系统

　　2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和15,697.56万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,471.97万元、2,948.29万元和1,946.85万元，十方环能盈利能力逐步增强，主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。截至本回复签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，预计未来收入将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。 dedecms.com

　　为了充分激励十方环能管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内十方环能管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后十方环能持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，本次交易设置了上述超额业绩奖励条款。

　　业绩对赌0利润，赚的多了还能有超额奖励！那既然金宇车城一直强调十方环能经营业绩增长势头良好，那这1.125亿的奖励门槛是否合理呢？而且奖励对象名单还是由十方环能董事会确定，这个是不是也有待商榷呢？

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　　针对交易所“约定如十方环能在2022年继续收回相关应收账款，则你公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益？”问题，金宇车城如是说： 织梦好，好织梦

(小编：财神)