5.8亿收购资产2.8亿卖，达刚控股高买低卖遭监管14问

　　谁说陕西上市公司不擅长资本运作。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　近期，达刚控股(300103.SZ)实控人“左手倒右手”的资产处置便引发监管关注，收到深交所向下发非许可类重组问询函。 

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　　这封问询函对上市公司的一宗收购案，从交易方案、交易标的和资产评估三个方面共提出14点询问，主要聚焦于是否实现收购目的、资产定价是否合理、标的企业2019年收入和净利润是否真实、是否变相为关联方输送利益等。 

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　　《每日经济新闻》记者注意到，收到问询函主要由于达刚控股以2.80亿元低价出售其核心资产众德环保给西安大可，而上市公司的实控人孙建西恰好也是收购方的实控人。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　而众德环保为达刚控股2019年1月，以高增值率作价5.8亿元收购，占上市公司营收一度超过70%。但自收购以来，除首年完成业绩承诺，其余两年连承诺业绩的一半都不到。随后在承诺期结束之后业绩变脸，转为亏损。 

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　　曾5.8亿收购众德环保 

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　　由于达刚控股传统业务竞争激烈、人工成本增加等不利因素的影响，2017年报中首次提出寻求业务转型。在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处理领域的投资力度。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　每经记者注意到，2018年2月2日达刚控股开始筹划资产重组事项，2月23日公司公告称拟收购的标的资产为玉山县飞隆环保固废利用有限公司（以下简称“玉山飞隆”）不低于 51%的股权，3月30日公司称拟收购标的资产为永兴众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）不低于 51%的股权。

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图片来源：达刚控股公告截图 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　5月12日，因众德环保目前尚存在部分待整改事项且中介机构的相关工作预计无法在短期内全部完成而终止交易事项。同时上市公司称将积极促进公司拟参与设立的环保产业基金购买众德环保的控股权，并待未来条件成熟后再次考虑对众德环保的收购事宜。 

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　　5月20 日，达刚控股与宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“锦胜升城”）、 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司及宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）共同签订了《宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。5月 21日，公司完成了对锦胜升城1亿元的认缴出资。 

　　5月30日公告称，上市公司实际控制人孙建西女士拟以不超过 6000万元人民币向锦胜升城出资，参与投资该环保产业基金。 

　　达刚控股作为有限合伙人持有锦胜升城24.38%的出资额，上市公司实际控制人孙建西作为有限合伙人持有14.63%的出资额。 

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　　12月1日上市公司参与投资的锦胜升城以5.46亿元价格完成了对众德环保52%股权的认购。 

　　根据达刚控股对众德环保的资产评估报告可知，众德环保公司股东全部权益的评估价值为 11.18亿元，与账面价值3.26亿元相比，评估增值 7.92亿元，增值率 242.51%。 

　　2019 年 1 月 29 日，达刚控股作为本次交易的直接买方，通过现金方式以5.8亿价格向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权。

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图片来源：达刚控股公告截图 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　上市公司实际控制人孙建西持有锦胜升城 14.63%的合伙份额。众德环保成为上市公司的控股子公司。 

　　2月16日因玉山飞隆项目规范整改工作进展缓慢，且双方针对该项目收购的交易方式、交易价格等核心条款始终无法达成一致意见，达刚控股决定终止收购玉山飞隆项目。 

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　　对于增值率较高，对此上市公司给出的解释是标的企业具有无形资产增值、市场前景广阔和高净资产收益率的优势。标的公司毛利率低于当地同类型企业的毛利率，且受营运资金限制，毛利率和产能利用率有较大提升空间，故达刚控股十分看好标的企业的发展前景。 

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　　两年未达成业绩承诺 

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　　但是有意思的地方在于，2016年、2017 年和 2018 年 1-10 月众德环保实现营业收入 5.79亿元、7.05亿元和 8.84亿元，实现净利润 2568.73 万元、4737.22 万元和 5025.16万元。 

(小编：财神)