全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒：完善税收政策 把并购重组工具用活用实

证券时报记者 程丹

深化并购重组、推动中长期资金入市，是资本市场长期以来优化市场生态、激发市场活力的关键词。当前，资本市场并购重组进入活跃期，上市公司补链强链、做优做强、提升投资价值的诉求愈发强烈；与此同时，资本市场中长期资金队伍快速扩围，“长钱长投”的市场氛围正在加速形成。

两会期间，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒在接受证券时报记者采访时表示，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，希望在税收方面完善政策支持，助力上市公司用好用活并购重组工具，实现高质量发展；将养老金融和投资端改革相结合，加快发展养老第二支柱、第三支柱，解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题，助力投资端改革。

善用并购重组工具 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

助力企业高质量发展 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

并购重组是实现规模经济、产业转型升级的重要手段。2024年以来，证监会按照新“国九条”有关部署，接续出台“科创八条”“并购六条”等政策，以一系列突破性的机制安排鼓励支持上市公司开展并购重组，在市场引发热烈反响，进一步优化了并购重组政策环境。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

杨宗儒介绍，广东证监局认真落实证监会有关工作部署，把政策热度迅速转化为落实力度。在工作机制方面，建立辖区上市公司并购重组服务台账，动态更新上市公司并购重组进展、困难与诉求，持续跟踪推动落实。依托局领导定点联系地市机制，加强与地市日常联络、工作会商、信息共享、监管协作，推动地方政府支持上市公司开展产业并购。据统计，2024年，广东辖区已完成或正在进行的上市公司收购或重组项目125单，已披露金额672亿元，其中重大资产重组17家，已披露金额336亿元。

“广东证监局支持有关单位发起设立‘广东资本市场并购重组联盟’，构建资本市场并购重组生态圈，指导广东上市公司协会建立并购重组‘标的库’，目前在库企业已超过2000家。”杨宗儒指出，广东证监局还与广东省国资委召开了高质量发展座谈会并签署合作备忘录，推动国企集团以上市公司为平台开展并购重组实现转型升级、做优做强。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

杨宗儒指出，下一步广东证监局将持续发力活跃辖区并购重组市场，多渠道强化政策宣传，深入了解具体并购项目困难堵点，推动并购各方加强信息互通，有针对性助力辖区上市公司用好并购重组工具，实现高质量发展。

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完善税收政策 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

适应并购重组新形势

积极的政策环境为并购重组的持续活跃创造了良好契机，取得了积极成效。但在实践中，相关政策还有值得进一步完善的地方。

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“以税收政策为例，业绩补偿机制与税收确认规则可能出现冲突。随着并购重组交易灵活度提升，交易形态和结构更加多样化，业绩对赌等条款成为常见交易设计，同时也产生了交易价格事后调整问题。当前实践中，对于因未达到承诺业绩而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况是否得以退税，各地做法不一，尚无明确统一规定。”杨宗儒表示，对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配，现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅有5年，这导致耐心资本与科技产业良性循环发展的需求不相匹配。对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本而言，即使得以在5年期间分期纳税，也难免带来较大的资金成本，可能在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，而资本的抽离也不利于企业成功穿越周期。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

另外，新型支付工具缺少税收配套政策支持。当前，定向可转债作为一种兼具股债性质的融资方式，被允许运用于支付并购重组交易对价，但作为一项“新生”的支付工具，并未纳入前期支持性税收政策范围，无法适用特殊性税务处理，不利于该项融资工具的推广运用和作用发挥。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

杨宗儒希望，一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面上，对于因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形可以调整所得税纳税基础，前期已缴纳税款可以申请退税。二是调整优化分期纳税的优惠政策。对于以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请纳税时点为所持上市公司股票减持时；纳税时点经申请同意后，不得再次变更。三是扩大特性税务处理适用范围。将定向可转债纳入特性税务处理适用范围，把“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件扩充为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，与支持企业发行可转债募资并购的政策相协同，进一步形成政策合力。

做好养老金融大文章 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

促投资端改革 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

吸引中长期资金入市是资本市场投资端改革的核心任务之一，其关键在于破除制约资金入市的制度性障碍。

(小编：财神)