新潮能源上演罗生门：核心海外资产控制权疑团

　　 黄一帆 3月底，吴瑞将多封实名举报信分别寄往了上交所、深圳证监等多个有关部门。获悉，举报材料的内容是，举报方深圳市宏语商务咨询有限公司(以下简称“深圳宏语”)认为上市公司新潮能源(600777.SH)境外油气资产已被转移。

　　根据新潮能源2023年三季报，深圳宏语是上市公司的第十大股东，持股比例为1.45%。上述举报人吴瑞是深圳宏语的负责人。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　4月17日，吴瑞告诉，公司选择投资新潮能源主要是看重油气资产。在后续的投后管理的过程中，通过查询工商资料，深圳宏语发现新潮能源境外资产管理权和控制权被转移至 Seewave Energy Holdings Company(以下简称“Seewave 公司”)名下，原董事长刘珂是这家公司唯一董事、总裁兼首席执行官及获授权人。据此，深圳宏语认为，在没有经过任何法定决策、信披程序的情况下，刘珂通过一系列实际控制了上市公司新潮能源的海外资产。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　但新潮能源却有一套不同的说法。该公司向表示，所谓管理层以私人公司侵吞上市公司资产完全是子虚乌有的，是被部分人员利用，对上市公司开展的恶意攻击。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　4月18日上午，新潮能源监管工作函回复的。新潮能源称，Seewave 公司为公司全资子公司。上市公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。Seewave 公司的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限。

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　　由于牵扯到海外资产控制权，在海外工商资料不透明的情况下，这场由股东举报所引发的事件变成了一场罗生门。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　资产悄然生变

　　本次举报的重点是新潮能源的资产境外油气资产的控制权归属问题。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　新潮能源原先是一家主营房地产开发和电子元器件制造业的上市公司。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　从2013年开始，新潮能源处置旗下房地产公司，油气行业，并先后收购了美国得克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产;2021年，新潮能源进一步完成对美国得克萨斯州Howard县Grenadier页岩资产油气的收购。

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　　随着对后者的收购，新潮能源新增油气探明储量约6500万桶油气当量，新增约9000桶油气当量的日产量，公司籍此跨入北美中大型油气公司行列。

　　目前，境外油气相关资产是新潮能源的资产。

　　据新潮能源2023年度半年报，新潮能源境外资产价值人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的比例为99.91%。据披露，新潮能源境外资产当中绝大部分是油气资产。

　　值得一提的是，对于上述境外资产的股权架构，新潮能源很少提及。翻阅发现，新潮能源仅在2017年对外披露过一次相关资产的架构。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　2017年12月 8日，新潮能源完成了对境外子公司的整体架构整合和调整。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

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　　图中鼎亮汇通已于2023年更名为宁波鼎亮

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　　在彼时披露的架构中，新潮能源在美国设立了全资子公司新潮美国控股公司(Xinchao U.S. Holdings Company)和Surge Energy美国控股公司(Surge Energy U.S. Holdings Company)(以下简称“Surge Energy”)，作为 Hoople 油田资产、Howard和Borden油田资产的海外整合平台。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　在此次架构调整完成后，境外部分，新潮美国控股公司直接持有Surge Energy 100%的股权，Surge Energy直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, LLC的100%股权。

　　而控制上述境外资产的由两家境内公司实现。这两家公司分别为宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(后更名为宁波鼎亮企业管理合伙企业(以下简称“宁波鼎亮”))和浙江犇宝企业管理有限公司(以下简称“浙江犇宝”)，持股比例分别为79%和21%。

　　对于更为重要的宁波鼎亮，新潮能源将全资子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称“扬帆投资”)作为其普通合伙人;公司自身则作为宁波鼎亮的有限合伙人。

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　　因此，扬帆投资在新潮能源的资产控制链条中起到关键作用。

　　但在今年3月份，吴瑞发现，扬帆投资已经不再是宁波鼎亮的普通合伙人。宁波鼎亮的普通合伙人已经变为一家美国公司Surge Energy Capital Holdings Company(以下简称“SEC”)。这家公司此前在新潮能源的架构中从未出现。

　　吴瑞告诉，今年3月4日，深圳宏语通过宁波市北仑区市场监督管理档案查询时发现，前述资产控制架构已经发生一连串巨大调整。

　　其中，有太多新潮能源未披露信息。

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　　据吴瑞提供的工商资料显示，2023 年 5 月 5 日，宁波鼎亮全体合伙人签署变更书，同意扬帆投资将在宁波鼎亮 0.01%的财产份额(认缴出资额 100 万元)转让给 SEC，同时重新订立新的合伙协议。

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　　2023 年5月 8日，宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给美国公司 SEC。

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　　仅一个月后，SEC又将其所持有的宁波鼎亮普通合伙人份额全部转让给了前文所提到的Seewav，Seewav取得了SEC所获得的全部权利。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)