海兰信7倍溢价现金关联收购 招商证券"逆风"强烈推荐

　　海兰信(行情300065,诊股)（300065.SZ）2月7日晚间发布公告称，拟支付现金3.4亿元购买深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“欧特海洋”）100%股权。本次交易构成关联交易，交易对方言盛投资、深蓝投资及标的资产欧特海洋均为海兰信实际控制人申万秋控制的企业。

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　　2月9日，招商证券(行情600999,诊股)发布分析师王超的研报，标题为《收购欧特海洋，打造海底观测核心设备供应商》。研报评论海兰信此次收购称，我国在海洋信息化方面起步较晚，在海洋科技领域的投入较少，与发达国家仍存较大差距。2017年6月，我国海洋领域的重大科技基础设施国家海底科学观测网正式立项，项目预计投资金额达21亿元左右，建设周期为5年，将带来大量深海设备采购需求。欧特海洋已就海底接驳系统与装备为海底科学观测网提供多轮方案设计，与公司现有业务形成协同。公司业绩稳中有增，限制性股票激励方案有助公司成长。预测2019-2021年公司归母净利润分别为1.11、1.46和1.73亿元，对应估值分别为40/30/26倍，维持“强烈推荐”评级! 织梦好，好织梦

　　2月10日，中金公司发布分析师黄乐平的研报，标题为《拟收购欧特海洋，拓展深海装备业务》，评级为跑赢行业。研报评论海兰信此次收购称，截至目前，欧特海洋在手订单和确定性意向订单金额49,037万元、在跟踪订单金额62,370万元。根据公告，欧特海洋预计2020-2022年可实现净利润不低于2,805.34万元、3,262.66万元和4,091.58万元（CAGR21%），我们预计将增厚2020-2022年净利润21%、21%、23%；此次交易对价3.4亿元，隐含12x2020年P/E。

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　　相较2家券商的研报力挺，多家媒体却对海兰信7倍溢价现金收购实控人资产提出质疑。

　　2月8日，21世纪经济报道发布报道《一家净利272万元的关联公司 海兰信却出3.4亿元拿下它 为啥？》，指出申万秋承诺欧特海洋2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。这意味着，欧特海洋在承诺期各年利润承诺数总和，也不过10159.58 万元，而其此次交易价格就达到34000万元。

　　海兰信并没有披露欧特海洋自2016年8月成立之后，2016年、2017年和2018年的财务数据，缘何一家成立了三年多的公司，在2019年仅仅实现了272.62万元的净利润呢？那它之前几年的净利润又是多少呢？缘何能够证明这些订单能够保证2020年的净利润较2019年会出现10倍左右的增长呢？这些疑问，海兰信都没有披露。

　　2月10日，新浪财经发布报道《海兰信超7倍溢价收购实控人资产现金交易为哪般？》，指出此次现金收购的溢价超过了7倍，海兰信实控人将间接获得约2.55亿元的现金对价。公告显示，2019年标的公司的净资产4042.52万元，收益法得出的评估结果是34006.82万元，增值率为741%。而采用资产基础法，标的公司的评估值为5195.01万元，两种评估方法得出结果差异较大。 内容来自dedecms

　　值得注意的是，上市公司近3年账面上的货币资金逐年递减。2017年末、2018年末和2019年第三季度末，海兰信的货币资金分别为8.23亿元、4.97亿元和4.34亿元。海兰信称，2018年货币资金减少主要系报告期购买结构性存款、回购股票和支付股权收购款所致。而此次现金收购的交易对价为3.4亿元，如果收购顺利完后，海兰信账面上的资金或将进一步减少。尽管2019年第三季度末的的货币资金可以覆盖收购款项，但海兰信还有2亿元左右的有息负债，此次现金收购会间接增加公司资金压力。

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　　2月10日，挖贝网发布报道《起底海兰信3.4亿收购实控人旗下公司：先帮其盈利再将其收购》，指出2017年欧特海洋出现1665.57万元亏损，2018年海兰信给予了欧特海洋5300万元的订单；2019年欧特海洋盈利后，海兰信又打算以3.40亿元收购欧特海洋；并且在欧特海洋的业绩承诺期内，欧特海洋有一部分“业绩”其实是来自于海兰信的，因为海兰信和欧特海洋之间还有开发合同未完成。

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　　2月10日，国际金融报发布报道《海兰信拟3.4亿现金收购实控人资产，增值率高达740%》，写道2月4收盘后，申万秋发出了兜底增持的倡议书。公告显示，申万秋称倡议公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票，并承诺凡2020年2月5日至2020年2月11日期间净买入的海兰信股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间增持海兰信股票产生的亏损，申万秋将以个人资金予以补偿，若有股票增值收益则归员工个人所有。

　　实际上，申万秋呼吁员工买自家股票，并承诺兜底已经是第三次了。早在2018年2月、10月，申万秋曾先后两度喊员工买自家股票，并承诺亏损予以补偿。2018年2月，公司员工以均价14.01元/股的价格共计增持104.61万股，增持总金额1465.69万元；2018年10月，公司53名员工通过二级市场增持公司股票160.59万股，增持均价为11.05元/股，共增持1774.55万元。申万秋首次提出兜底增持的作用是显著的，2018年2月7日-9日，海兰信连续三日涨停，但第二次兜底增持对股价已无明显提振作用。 内容来自dedecms

　　中国经济网记者注意到，申万秋最新的兜底增持倡议书发布首周，海兰信下跌6.23%，随后的2月10日，海兰信上涨3.05%。2月11日，海兰信收盘报11.21元，下跌2.27%，换手率为1.63%，总市值为44.64亿元。

　　中国经济网记者就相关问题给海兰信发去采访函，对方回复称，此次海兰信拟收购的欧特海洋是对上市公司打造海洋立体监测网络中“海底网”的重要战略布局的有力支撑，其相关深海技术属于敏感的应用领域，同时客户也具有一定特殊性及敏感性。在严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等有关法律法规的要求下，公司已根据信息披露指引的要求就本次收购的相关情况于2月7日进行公告。

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　　海兰信表示，公司实际控制人近日发出《关于鼓励员工增持公司股票的倡议书》，是基于对公司未来的业绩持续、快速发展以及对公司股票长期投资价值的认同，同时也是为了维护市场稳定，积极应对本次疫情对资本市场的消极影响，保护广大中小投资者利益。上市公司根据《中华人民共和国证券法》要求及时履行了相关信息披露义务，后续我们也将公告员工本次参与兜底增持的结果，请您关注公司后续公告内容。 内容来自dedecms

(小编：财神)