商业机密不能成为“豁免披露”借口，大客户信息强制披露门槛需大幅提升

　　多年来，监管层对融资企业和中介机构一直采取严监管措施，但每年仍有大量公司暴露出违法违规事实，仅今年以来，有超过千家上市公司被开出逾2000张罚单、近百家公司收到立案调查告知书，且IPO环节也有不少项目以各种理由撤回材料。从相关公司违规行为看，内容涉及违规经营、资金占用、关联交易、信息披露违规、违规提供担保及财务资助等，在这些问题的背后，有很多与看似不起眼的大客户信息不透明有关。譬如，2021年发生的“专网通信诈骗案”，就有10余家A股公司因客户信息不透明而损失惨重；而业绩大幅下滑并引发持续后遗症的欧菲光(行情002456,诊股)等同样是因客户问题。

　　虽然监管层一直明确要求融资企业“应披尽披”，但事实上不仅IPO招股书、重组报告等重要文件出现内容缩水，就连一年一次的内容也有超过八成公司不再披露关键的大客户名称，多以“商业机密”为由拒绝披露，可正是这信披上的小问题，却往往在资本市场会形成“蝴蝶效应”，一经发酵必然带来惨痛结果。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　也因此，在当前注册制全面实施的大背景下，进一步加强融资企业信息披露制度建设是非常重要的。有专家建议，对于大客户信息披露问题，除非是涉密或军工行业，在触及政府部门的硬性保密要求时，可豁免披露，其他的公司理应主动披露。此外，对于目前相关文件要求“大客户的业绩贡献超过营收五成时就应强行披露”的门槛，业内专家认为，这一标准过于宽松，需将门槛降至“单一客户的营收贡献超过30%”。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　大客户实名率低

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　　据Wind数据不完全统计，10年前，超过五成的A股公司会在年报中披露前五大客户的具体信息，但之后在2012年证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》后，越来越多的企业不再披露大客户信息了，给出的理由基本是保护客户商业机密。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　证监会在当年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》文件中首次提出，上市公司年报前五名客户名称“应当披露”修改为“鼓励披露”，年报中前五名客户由“强制实名制”修改为“自愿披露制”。以2021年年报数据为例，在制度修改后，4685家上市公司选择披露前五大客户名称的公司数量仅有579家，披露率低至12.36%。

　　从强制披露到鼓励披露，有业内人士表示，监管层的本意是降低上市公司的信披成本，原先的信披制度会给上市公司带来不小的财务压力，尤其是在IPO项目部分。他回忆，恰好在信披规则变更的前一年，即2011年发生了一件震动业内外的信披造假事件——胜景山河IPO招股书虚增销售收入、未披露部分主要客户的详情、未披露主要客户和发行人的关联关系，以至于相关保代被开出创纪录的罚单，已经过会募资的胜景山河上市被紧急叫停，募集资金退回给投资者。之后，类似的上市前被紧急叫停案例就是蚂蚁集团的IPO。

　　《红周刊》注意到，不同板块间的上市公司前五名客户实名率是有明显差异的，其中，北交所的上市公司披露大股东名称比率较高，而主板公司的大客户实名率最低。统计数据显示，2021年，实行注册制的北交所上市公司全部披露了大客户具体名称，实名披露率高达100%，而同样实行注册制的创业板和科创板，客户实名率却仅有13.85%和20.42%，至于实行审批制的主板，客户实名披露率低的有些出乎人意外，竟然只有8.58%。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　此外，上市公司中的小市值公司相较大市值公司的实名披露意愿更为强烈，市值越大的公司越不愿意披露，这一点似乎呼应了上文分析。同样以2021年数据为例，市值低于50亿元、介于50亿元与200亿元之间、超过200亿元的上市公司家数分别为2156家、1782家、747家，其中，披露客户名称的公司家数分别为362家、180家和37家，匡算出的实名披露率依次为16.79%、10.10%和4.95%。

　　若进一步落到行业上，则公用事业、煤炭、环保、石油石化、综合这五大行业的上市公司前五名客户实名披露率较高（详见表1），均超过20%，这说明国企扎堆的传统能源等行业的披露意愿是较高的。而鉴于行业特殊性，非银金融及银行的大客户近乎不做具名处理，同样，家用电器、美容护理、纺织服饰等行业实名披露意愿也在10%以下。

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(小编：财神)