百亿A股杀入医美，从高价收购“负资产”开始？

　　收购实控人的“负资产”，这种转型究竟对谁有好处？

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　　6月10日，朗姿股份(行情002612,诊股)宣布，旗下公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》，拟以现金方式，作价3.24亿元，收购武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%的股权。

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　　公司表示，此次收购有助于提升医美业务的规模化和行业竞争力。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　只是，武汉五洲、武汉韩辰的状况是在算不上良好。截至2022年底，两家公司均已资不抵债。

　　而且，此次转让大部分股权的博辰八号，与朗姿股份为关联方，实控人均是为申东日和申今花。

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　　朗姿股份自身财务状况也算不上太好。截至3月末，账面有4.82亿元货币资金，但同时，短期借款余额为9.72亿元。

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　　在此情况下，朗姿股份花大价钱，收购实控人的“负资产”，是为了上市公司所有股东，还是帮助实控人甩包袱？ 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　高调收购两家医美公司

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　　根据方案 ，北京朗姿医管拟以现金方式，收购博辰八号持有的武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权；同时以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　经交易双方协商一致，武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为2.11亿元、2808.8万元、1404.4万元；武汉韩辰70%股权的转让价格为7086.1万元。

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　　交易完成后，朗姿股份获得武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%的股权。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

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　　朗姿股份表示，收购完成后，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　武汉五洲专业从事医疗美容服务，总营业面积为 8339 平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科、美容牙科等科室。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　武汉韩辰与之类似，总营业面积为4800平方米，下设微整科、 整形外科、皮肤科等科室。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　高业绩承诺加持，“负资产”变“香饽饽”？ 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　从财务数据来看，武汉五洲、武汉韩辰并不算好。

　　截至2022年末，武汉五洲的净资产为-7630.15万元，已经资不抵债。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　2022年，武汉五洲的营业收入为1.81亿元，净利润为355.74万元。2023年一季度，其营业收入为5926.1万元，净利润为548.92万元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

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　　截至2022年末，武汉韩辰的净资产为-4116.53万元，同样资不抵债。

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　　2022年，武汉韩辰的营业收入为7802.55万元，净利润为374.81万元。2023年一季度，其营业收入为2852.77万元，净利润为294.19万元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

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　　这样资不抵债的公司，却在评估中评出了高价。

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　　在此次交易中，武汉五洲全部股权的评估结果为2.81亿元，评估增值为3.52亿元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股权的评估值结果为1.01亿元，评估增值 1.39亿元，增值率364.84%。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　之所以敢于给出高估值，主要在于博辰八号给出了高额的业绩承诺。

　　博辰八号承诺，武汉五洲2023年至2025年扣非净利润分别不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023年至2025年扣非净利润分别不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。

　　从表面来看，博辰八号给出了业绩承诺，可此前A股相当一批公司出现并购后遗症，就是因为收购时，高业绩承诺带来高估值，可一旦承诺期结束，标的资产业绩一落千丈，高估值变成了高商誉减值，沉重打击了公司的业绩。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　对此，深交所也向公司下发关注函，要求公司说明业绩承诺设置的参考依据，并结合武汉五洲和武汉韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性。

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　　实控人还要赚差价？ 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　能够将“负资产”高溢价卖给上市公司不是别人，正是朗姿股份的实控人。

(小编：财神)