中原环保拟44亿现金买净化公司 深交所问其偿债风险

　　中国经济网北京1月13日讯 近日，深交所网站公布了《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第1号）。2022年12月27日，中原环保股份有限公司（简称“中原环保”，000544.SZ）披露了《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　报告书显示，本次重大资产购买的交易方案为中原环保以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）100%股权，本次交易对价合计为442,067.68万元。本次交易完成后，净化公司将成为中原环保的全资子公司。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东100%权益价值为442,100.00万元，评估增值7,858.24万元，增值率为1.81%。标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴2021年国有资本收益的通知》，于2022年12月13日上缴国有资本收益32.32万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司100%股权的最终作价为442,067.68万元。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方公用集团为中原环保的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致中原环保股权结构发生变化，本次交易完成前后中原环保的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　交易对方承诺，2023年度、2024年度和2025年度净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的合计净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元和37,827.42万元。 

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　　净化公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的公用事业企业。净化公司2020年、2021年、2022年1-6月实际营业收入分别为627.74万元、1,448.97万元、48,891.84万元。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

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　　中原环保本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。 

　　报告书还显示，本次交易的交易对价为442,067.68万元，交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，在《现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内支付本次交易价款的30%，在《现金购买资产协议》生效之日起365日内支付本次交易价款的70%及相应利息。 

　　深交所要求中原环保结合公司自身现金流情况，补充披露本次现金对价支付的详细资金安排；结合公司日常生产经营所需资金情况、现金流状况、资产负债率水平、未来支出计划以及本次自筹资金的融资成本等，说明公司本次现金收购的履约能力，是否会对公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成偿债风险；说明本次交易双方是否存在其他未披露的兜底协议安排，说明如未能如约履行付款义务，公司拟采取的应对措施，本次交易是否设置相应的履约保障措施。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　深交所要求独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 

　　此外，深交所还对中原环保本次交易的估值、固定资产、未决冲裁、其他应收款、特许经营权等方面发出了问询。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　以下为原文：  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　深圳证券交易所  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　关于对中原环保股份有限公司的重组问询函 

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　　非许可类重组问询函〔2023〕第1号 

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　　中原环保股份有限公司董事会：  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　12月27日，你公司直通披露了《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 

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　　1. 关于估值。报告书显示，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东100%权益价值为442,100.00万元，评估增值7,858.24万元，增值率为1.81%。标的公司2020年、2021年、2022年1-6月实际营业收入分别为627.74万元、1,448.97万元、48,891.84万元，2022年7-12月至2027年预测营业收入分别为56,243.80万元、112,540.73万元、182,165.48万元、187,132.60万元、192,387.12万元、194,249.74万元、194,518.28万元、194,819.56万元。净化公司经营业务主要为污水污泥建造服务及处理业务、再生水销售业务及其他零星业务。2022年4月1日之后，净化公司由原有经营体制向以特许经营为主的市场化运作体系进行转变。 

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(小编：财神)