缩减配套募资额近五成 军信股份重大资产重组即将上会

　　耗时一年多、历经四轮问询，军信股份（301109.SZ）并购湖南仁和环境股份有限公司（下称“仁和环境”）的重大资产重组终于将要上会。5月27日，军信股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（下称“上会稿”），公司计划以21.97亿元的价格收购仁和环境63%股权，并配套募集资金不超过7.68亿元用于支付现金对价及补充流动资金。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　《经济参考报》记者注意到，与最初方案相比，最新方案不仅减少了收购交易中现金支付的金额和比例，还缩减了配套募集资金的规模并调整了投向。虽然军信股份称本次交易完成后公司将增加餐厨垃圾处理业务并进一步完善业务版图，但商誉减值、摊薄即期回报、业绩承诺无法实现等可能存在的风险仍需投资者注意。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　配套募资额缩减逾7亿元 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　上会稿披露的重组方案显示，军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对象购买其持有的仁和环境63%股权。本次交易前，军信股份不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。同时，军信股份拟采用询价方式，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过7.68亿元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

　　根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，仁和环境100%股权采用收益法得出的评估结果是38.87亿元，增值率高达284.14%。参考该评估值，扣除过渡期内仁和环境4亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境63%股权交易作价确定为21.97亿元。

　　具体到支付方式上，本次并购交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。其中发行股份对价18.69亿元，占比85.1%；现金对价3.27亿元，占比14.9%。此前，本次发行股份购买资产的发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%。由于军信股份实施了2022年度分红，发行价格相应调整为15.46元/股。由此计算，军信股份此次发行股份购买资产的发行数量将为1.21亿股，占购买资产完成后上市公司总股本的比例为22.78%。

　　军信股份称，本次交易前，上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。重组完成后，上市公司将整合仁和环境的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　《经济参考报》记者注意到，与最初方案相比，军信股份此次并购仁和环境63%股权的交易总价并未发生变化，只是交易对价支付方式作了调整，减少了现金支付的金额和比例，相应调整了股份支付对价的金额和比例。此前公司计划支付的现金对价为6.59亿元，占比30%；对应的股份对价为15.38亿元，占比70%。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　另一大变化则是配套募资的规模与投向调整。军信股份此前计划募集配套资金不超过15亿元，其中6.59亿元将用于支付此次并购仁和环境的现金对价，4亿元用于仁和环境两个未来项目的建设，4.41亿元用于军信股份补充流动资金。最新的方案为：公司拟募集配套资金不超过7.68亿元，相比之下缩减近五成，其中3.27亿元拟用于支付现金对价，占募集资金总额的42.6%；剩余4.41亿元用于补充流动资金，占比57.4%。

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　　对于调整的原因，军信股份解释称，是根据市场变化情况结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案作出的变更。

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　　交易实施必要性被问询

　　早在2023年2月，军信股份就开始筹划此次重大资产重组，彼时距离公司上市还未满1年。军信股份于2022年4月13日在深交所创业板上市，净募资额为22.65亿元，其中5.48亿元用于补充流动资金。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　值得注意的是，军信股份拟收购的仁和环境在2023年4月和9月分别进行了两次数额为2亿元的现金分红。

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　　IPO融资补充流动资金不满一年，又要发行股份从A股“抽血”补流？并购标的能拿出4亿元现金分红却缺钱建设项目？当时，军信股份的配套募资计划不仅引发市场质疑，也引来深交所重点关注。从2023年8月25日至2024年5月25日，深交所向军信股份先后下发四轮问询函。这也一度导致军信股份重大资产重组申请文件中记载的评估资料超过有效期，被深交所中止审核。

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(小编：财神)