湘财股份拟吸并大智慧并配套募不超80亿 复牌双双涨停

　　中国经济网北京3月31日讯 湘财股份(600095.SH)、大智慧(601519.SH)今日复牌，双双涨停。截至发稿，湘财股份报7.58元，上涨10.01%，总市值216.73亿元；大智慧报9.91元，上涨9.99%，总市值198.58亿元。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　湘财股份3月29日披露的换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 

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　　本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。 

　　根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。 

　　大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。  本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。” 

　　大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。” 

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(小编：财神)