聚焦IPO | 力玄运动抛掉“外资”身份启动IPO，新设公司提升资产价值做法蹊跷

红周刊丨王宗耀

不论是其披露的员工数量等基本资料，还是以往的发展历史，力玄运动都存在一定的疑点，而这些疑点若结合公司大客户依赖等问题，则会让人怀疑公司质量能否达到上市要求。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

作为迪卡侬(Decathlon)、诺德士(Nautilus)、爱康(iFIT)等国内外知名运动健身品牌的国内代工企业，浙江力玄运动科技股份有限公司(以下简称“力玄运动”)除了《红周刊》在《缺乏自主品牌、依赖境外大客户，力玄运动持续盈利能力存隐忧》一文中指出的销售上过于依赖境外大客户，缺乏自己的品牌，以及在采购方面还存在大量纷繁复杂的关联交易外，该公司不论是其披露的员工数量等基本资料，还是以往的发展历史，都存在一定的疑点待解。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

包装成“外资”为哪般？

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表面上，力玄运动从2018年11月成立至今，仅有4年多时间，但实际上，力玄运动不过是玩了个“新瓶装旧酒”的把戏——将原来核心业务注入到新成立的公司，再将老公司注销掉，以新面孔示人。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

力玄运动的资产主要来自两家公司，一个是浙江力玄健康科技有限公司(以下简称“力玄健康”)，另一个是宁波昌隆健身器材有限公司(以下简称“宁波昌隆”)。其中，宁波昌隆成立于2002年9月，是由利顺达电子(香港)有限公司(以下简称“香港利顺达”)独资设立的公司，主要设立生产塑胶件。由于公司实控人张日明是香港人士，因此公司性质为外商独资企业。然而，据招股书介绍，张日明实际上是吴银昌的表亲，宁波昌隆是吴银昌委托香港利顺达代其设立并持有股权的。2007年4月，双方之间解除代持安排，香港利顺达将其所持有的宁波昌隆100%股权转让给吴银昌境外投资设立的银座国际，因此宁波昌隆仍然为外商独资企业。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

力玄健康成立于2012年11月，由宁波昌隆和萨摩亚银座共同出资设立，两位股东分别持股51%和49%。其中，萨摩亚银座是由吴银昌之子吴彬于境外设立的公司，力玄健康的性质为中外合资企业。萨摩亚银座并无实际经营，据招股书介绍，吴银昌设立银座国际、吴彬设立萨摩亚银座的目的是持有宁波昌隆和力玄健康股权。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

那么，既然宁波昌隆和力玄健康均为吴银昌家族实际控制，且在国内注册的企业，实控人也非外籍人士，其为何要将两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”企业呢？ 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

从原因看，除了方便出口业务外，“避税”恐怕是重要因素，因为根据我国相关政策，对外资企业是有大量优惠措施的。根据相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本,或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40%税款；凡在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，凡符合国务院有关规定的，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。此外，还有城市维护建设税、教育费附加、房产税等相关减免措施。

值得一提的是，合理纳税，积极纳税是现代企业应尽的义务，也是企业社会责任的重要体现，若通过将企业包装成外资来避税，虽然能达到企业减轻或解除税负的目的，但这也会给国家收入带来直接损失，扩大了利用外资的代价，破坏了公平、合理的税收原则。而对于力玄运动而言，其将前述两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”的身份，是否存在不合理之处显然是需要注意的。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

新设公司“接盘”老公司增值资产存疑 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

自成立后，力玄运动于2018年末承接了力玄健康相关业务及主要资产，又于2019年及2020年根据协议安排收购了剩余资产。力玄运动在招股书中表示：自发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为健身器材业务的惟一经营平台，故将同一控制下企业力玄健康的健身器材研发、生产和销售相关业务及其配套资产、宁波昌隆塑胶件生产业务及其配套资产整合重组进发行人主体。在承接上述业务及配套资产后，发行人拥有了健身器材及其塑胶配件产品生产、制造及销售的能力。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

对于其选择力玄运动作为拟上市主体，而非选择原业务经营主体的原因，公司表示，力玄健康和宁波昌隆是两个独立经营主体，且属于生产工序中的上下游环节，若公司整体收购力玄健康和宁波昌隆股权，将导致收购后力玄健康和宁波昌隆之间继续发生购销业务，而非同一公司内部的生产协作，一方面增加了内部核算的复杂程度；另一方面不利于资产和业务的充分整合。

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(小编：财神)