聚焦IPO | 紫江新材采购价格真实性待解，股东兼客户交易公允性存疑

发布时间：2023-05-10 13:32来源：证券市场红周刊散户吧字号：大 中 小

红周刊丨赵文娟

　　

国内两大锂电池龙头企业不仅是该公司的大客户，且还是其重要股东，这一股权架构和交易关系让人担忧公司的业务独立性和交易公允性。

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作为国内铝塑膜行业领先企业之一，上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材”)此次若能成功在创业板上市，则“紫江系”将迎来第三家上市公司。据悉，紫江集团系上市公司紫江企业、威尔泰的控股股东，而紫江企业直接持有紫江新材58.94%的股份，为其控股股东，以上三者的实控人均为沈雯。

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事实上，创业板并不是紫江新材最初的选择，其曾在2020年2月召开董事会，决议拟由紫江新材作为分拆主体申请在科创板上市。然而在半年后，紫江企业于2020年9月、10月分别召开董事会、股东大会，转而决定由紫江新材作为分拆主体申请在创业板上市。这一转板上市的突然操作也引发外界纷纷质疑，其中就有媒体猜测此举与时任紫江企业监事陈虎及吴荣光涉内幕交易被证监会立案调查有关。

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对于紫江新材，《红周刊》在梳理其招股书时发现，国内两大锂电池龙头企业不仅是该公司的大客户，且还是其重要股东，这一股权架构和交易关系让人担忧公司的业务独立性和交易公允性。此外在与同业公司对比中，紫江新材毛利率虽然“一骑绝尘”，但成本优势却是仰仗控股股东帮衬，如此情况让人对其采购价格的真实性、公允性有所怀疑。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

股东兼大客户 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

交易公允性存疑

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据招股书，紫江新材成立于1995年，主要从事软包锂电池用铝塑复合膜(简称“铝塑膜”)的研发、生产及销售。2021年9月和12月，宁德新能源和另一家锂电池龙头企业以20.65元/股的价格入股紫江新材。截至招股书签署日，宁德新能源持有2.53%股份，系公司第七大股东。另一锂电池龙头企业持股3.87%，加上与其同时入股的员工跟投平台创启开盈0.04%的持股比例，合计持有紫江新材3.91%的股份，为公司第四大股东。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

值得一提的是，这两大锂电池龙头企业同时还是紫江新材的前五大客户，对公司的营收贡献相当大(见下文)，但因这两大股东持股比例均未达到5%，未被认定为关联方。不过若按照实质重于形式原则，《红周刊》认为，两大股东与公司之间的交易理应被认定为关联交易。

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依据招股书，这两大股东是在2021年入股紫江新材的，入股后，交易额也随之出现暴增：2021年和2022年，这两大股东一直是紫江新材的前两大客户，合计销售收入占公司同期营收的比例高达46.43%和73.21%。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

另外，据首轮问询回复，紫江新材与ATL(指：新能源科技有限公司及其子公司，包含宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司等)的合作始于2018年下半年，2019年双方交易额为13.85万元，销售占比仅为0.08%；2020年的交易额1570.28万元，销售占比6.78%。而到了2021年，也就是入股的当年，其交易额大幅增长至5439.49万元，当年更是为紫江新材贡献了14.84%销售收入。2022年，紫江新材对其的销售占比虽然下滑至9.65%，但销售额仍增加至6752.86万元，其中宁德新能源贡献了6481.11万元，占比9.26%。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

更有甚者，另一锂电池龙头企业在入股前的2019年和2020年，双方交易额仅有164.50万元、981.69万元，销售占比分别为0.97%、4.24%，且此时其并未进入紫江新材前五大客户行列，而到了2021年，双方交易额突然暴增至11576.81万元，一跃成为公司的第一大客户，为紫江新材贡献了31.59%的营收。需要注意的是，这一情况在2022年并未有所收敛，双方当年的交易额进一步增长到44504.94万元，紫江新材63.56%的销售收入全靠这位股东“支撑”，呈现出重度依赖单一大客户的特征，如此情况让人担忧紫江新材的业务独立性与交易的公允性。

　　

在与两名股东兼大客户深度绑定之下，紫江新材的业绩获得了迅速增长。然而这两名大客户在入股的同时，还和紫江新材签订了对赌约定，如若紫江新材未在2024年12月31日前上市，有权要求回购部分或全部股权。而除了未上市这一情况外，还提出如自身声誉因集团公司(指发行人、新材应用及安徽分公司)的任何行为而遭受损失，有权要求控股股东回购部分或全部股权等。对于此前签订的对赌协议，虽然紫江新材、紫江企业在2022年8月与各投资方分别签署了相关补充协议，约定终止《增资协议》中原约定的相关回购条款，但背后是否还存在其他特殊安排，却是尚未可知的。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

从多轮问询回复来看，紫江新材关于这两名股东兼客户的回复并未打消监管层的疑虑。有意思的是，问询函多次要求紫光新材回复其对这两名股东兼客户“报告期内交易价格公允性”，说明是否存在利益输送情形。但紫光新材并未就其销售单价与其他客户进行对比，且每次的回复都极为简单的表述“销售单价公允，不存在利益输送情形”。

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(小编：财神)