监管狂发27问！亿通科技上市8年资本首秀 蛇吞象并购引爆质疑

　　亿通科技上市8年来业绩增长一直乏力，如今将摆脱困境的期望寄予一场“蛇吞象”的并购，只是这宗并购案疑点颇多，交易所问询函提出的问题多达27个

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　　《理财时报》研究员 李浥尘

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　　交易对价是总资产的2.5倍、现金支付金额是货币资金的2.2倍、并购标的营收是公司的3.6倍、并购标的净利润是公司的13.75倍——这一组对比强烈的数据，来自于1月21日披露的江苏亿通高科技股份有限公司（下称亿通科技，300211.SZ）拟斥资12.9亿元收购杭州华网信息技术有限公司（下称华网信息）100%股权的交易报告书中。

　　毫无疑问，亿通科技正在进行一场倾尽全力的“蛇吞象”式并购交易。 织梦内容管理系统

　　值得注意的是，此宗2020年公告的并购计划，却出现了以2019年作为业绩承诺第一期、其中一名交易对手属于私募基金却未完成备案，以及并购标的应收账款、预收账款多项财务数据异常等诸多疑点。

　　针对此种情形，深交所2月10日下发问询函，就交易方案、交易完成后的整合、收购标的历史估值及财务情况、交易评估等5方面提出了多达27个问题。 dedecms.com

　　《理财时报》研究员梳理亿通科技上市以来的业绩数据后了解到，亿通科技自2011年5月上市以来，总资产规模止步不前，营收净利连续下滑，盈利能力备受质疑。此外，亿通科技上市后，未实施过一次股权再融资，也未进行发债融资，更未进行一次收购。此次收购华网信息的交易，将是亿通科技的资本运作“首秀”。 copyright dedecms

　　长期低迷的亿通科技是否能依靠此次外延式并购走出困境？

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　　最新披露的业绩预告显示，亿通科技预计2019年实现净利润为580万元至680万元，同比增长16.49%至36.57%，依旧在百万元级别徘徊。 内容来自dedecms

　　一场倾尽全力的“豪赌”

　　1月21日， 亿通科技披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（报告书）》（下称《交易报告书》）显示，拟通过发行股份及支付现金方式，购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司（下称华网信息）100%股权，同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 内容来自dedecms

　　根据《交易报告书》，此次交易对价为12.90亿元，交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。在评估基准日2019年8月31日时，华网信息的净资产为2.81亿元，此次交易增值率为359.07%。

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　　企查查显示，华网信息成立于2000年7月，主要从事教育及非教育行业的信息化业务、云数据中心业务。

　　《交易报告书》数据显示，华网信息在2017年、2018年、2019年1—8月实现营收分别为2.94亿元、3.26亿元、1.61亿元，净利润分别为6978.17万元、9279.01万元、4472.78万元。同时，数据显示，2019年1—8月，亿通科技实现营收6733.07万元，净利润325.40万元。

　　数据对比显示，以2019年1—8月的数据为例，华网信息的营收是亿通科技的3.6倍；净利润差距更为明显，华网信息净利润是亿通科技的13.75倍。这意味着，此次亿通科技收购华网信息是一宗典型的“蛇吞象”交易，交易完成后，华网信息将成为亿通科技主要的营收和利润来源。 内容来自dedecms

　　三季报显示，截至2019年9月底，亿通科技总资产为5.14亿元，净资产为4.76亿元，货币资金为1.5亿元；这与交易对价12.90亿元、需要现金支付3.3亿元等数据对比强烈——交易对价是总资产的2.51倍，现金支付金额是货币资金的2.2倍，此次并购对亿通科技而言，无疑是一场倾尽全力的“豪赌”。 本文来自织梦

　　《理财时报》研究员注意到，针对这宗交易的诸多疑点，深交所2月10日下发多达27个问题的问询函，要求亿通科技做出解释说明。

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　　对于此次交易，亿通科技称，交易前，公司主要业务是从事广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。自2011年起，开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。此次交易能够使公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展公司的业务范围。

　　本次交易完成后亿通科技主营业务是否发生变更？ dedecms.com

　　可以预见的是，并购后资产规模和业务范围都将得到扩大，但亿通科技与华网信息在业务、管理等方面的融合效果存在较大不确定性。 copyright dedecms

　　值得一提的是，新进入的股东吴和俊及其一致行动人将合计持有公司20.32%股份；亿通科技现有实际控制人王振洪、王桂珍将合计持有公司33.18%股份，交易虽然不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，但控股股东与新进股东的持股比例相差不大，同时，此次交易拟同时发行股份募集配套资金，王振洪夫妇持股比例将进一步被稀释。这也意味着，交易完成后，亿通科技面临着控股股东是否能稳定控制权的风险。 内容来自dedecms

　　《理财时报》研究员同时注意到，《交易报告书》中并未列示此次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例等数据。不过，交易的溢价率超过了3倍，交易完成后，在亿通科技合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，商誉减值的风险是亿通科技无法回避的问题，亿通科技将如何应对？

　　业绩承诺以去年为第一期？

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　　为了应对并购的高增值率，亿通科技收购华网信息的交易设置了业绩承诺条款，但业绩承诺设置的合理性和可实现性，均颇具争议。 dedecms.com

　　根据业绩承诺协议，吴和俊、宁波梅山保税港区华教理财合伙企业（有限合伙）（下称华教理财）、 杭州臻安理财管理合伙企业（有限合伙）（下称臻安理财）等3名交易对手方承诺华网信息2019年至2021年的净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元。 copyright dedecms

　　蹊跷的是，2020年1月20日拟定的业绩承诺协议，却以2019年作为第一期，是否合理？是否损害上市公司和中小股东利益？

　　数据显示，华网信息2019年1—8月实现净利润4472.78万元，仅完成当年业绩承诺（1.05亿元）的42.59%，还不及一半。业绩承诺是否可以实现？ copyright dedecms

　　此外，业绩承诺总金额占交易对价比例较低也成为《交易报告书》中提请理财者关注的风险。数据显示，业绩承诺合计金额占总交易对价的比例仅为29.84%，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，在后期实际操作中业绩承诺补偿可能无法得到履行。

　　《理财时报》研究员注意到，此宗交易的13个交易对手方中，兰溪勤泰理财管理合伙企业（有限合伙）（下称勤泰理财）属于《证券理财基金法》、《私募理财基金监督管理暂行办法》、《私募理财基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金。但截至《交易报告书》出具日（1月22日），勤泰理财基金尚未在中国证券理财基金协会完成备案。 copyright dedecms

(小编：财神)