博雅生物13倍溢价关联收购冲关 屡遭问是否利益输送

　　中国经济网北京2月17日讯（记者蔡情） 明日,并购重组委2020年第4次工作会议将召开，届时将审议博雅生物(300294.SZ)发行股份购买资产事项。 

　　1月13日，博雅生物公告披露了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）。博雅生物拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限责任公司（以下简称“罗益生物”）48.87%股权。  本文来自织梦

　　本次交易完成后，博雅生物将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。因为不到2个月前，即2019年12月19日，博雅生物以现金对价8850万元和8670万元收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%股权的事项已经博雅生物第六届董事会第二十八次会议审议通过。博雅生物称，鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将尽快完成前述股权交割过户工作。 

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　　博雅生物本次收购构成关联交易。交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系。  copyright dedecms

　　本次交易价格为7.78亿元，中国经济网记者计算增值率为13.47倍。根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为15.04亿元，较罗益生物截至2019年9月30日经审计后账面净资产1.10亿元增值13.93亿元，增值率1265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值为7.35亿元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，博雅生物收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定为7.78亿元，较评估值7.35亿元溢价5.90%。  内容来自dedecms

　　本次交易支付方式包括发行股份和可转换公司债券及支付现金。其中，现金支付对价4.05亿元；股份支付对价2.9亿元（折合1160.00万股）、可转换公司债券支付对价8355万元（折合83.55万张）。本次发行股份购买资产的发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为25.00元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。 织梦内容管理系统

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　　根据博雅生物与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝（以下简称“业绩补偿方”）签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，罗益生物在2019年至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元。 

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　　罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。2017年、2018年及2019年1-9月，AC流脑多糖结合疫苗占罗益生物主营业务收入的比例分别为91.32%、97.44%、98.04%。  dedecms.com

　　2017年、2018年及2019年1-9月，罗益生物营业收入分别为1.67亿元、1.88亿元、2.14亿元，净利润分别为-4122.77万元、1648.04万元、5176.07万元。 本文来自织梦

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　　罗益生物收入结构产品分类

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　　罗益生物主要财务数据 

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　　本次交易前后，博雅生物控股股东均为高特佳集团。高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有博雅生物1.62亿股，占博雅生物本次交易前总股份的37.43%或本次交易后的36.46%。博雅生物无实际控制人。 

　　本次交易完成后，将在博雅生物合并资产负债表中增加商誉金额。根据备考合并财务报表，在假设2018年1月1日完成交易的情况下，将新增商誉金额7.91亿元。 

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　　2020 年 1 月 3 日，深交所向博雅生物下发重组问询函，就博雅生物拟收购罗益生物一事提出15个问题，包括要求说明是否存在向殷盛昌、卢玉波、吴蕴华输送利益。 

　　2017年12月，江西百圣将所持罗益生物19.59%的股权转让给高特佳懿仁。博雅生物于2019年6月11日晚间披露重大资产重组停牌公告，申请自2019年6月12日上午开市起停牌，筹划重大资产重组事项。2019年6月15日，持有高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳将全部认缴出资额转让给殷盛昌，而上海高特佳为博雅生物控股股东高特佳集团的控股子公司。 

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　　对此，深交所要求博雅生物说明上海高特佳在公司披露筹划重大资产重组事项后，将所持高特佳懿仁股权转让给殷盛昌的原因及合理性。上海高特佳转让高特佳懿仁1.65%股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。请说明殷盛昌是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向殷盛昌输送利益的情形。请律师核查并发表明确意见。  本文来自织梦

　　2017年12月，高特佳睿宝受让罗益生物2.93%的股权。2019年4月3日，高特佳睿宝出资额调整为2.52亿元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出资1.42亿元，深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物持有高特佳睿宝股权比例由100%稀释到43.65%。 

　　对此，深交所要求博雅生物说明卢玉波、吴蕴华等在披露筹划重大重组事项前突击入股的原因，增资获取股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。卢玉波、吴蕴华等是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人员输送利益的情形。交易对手方中高特佳睿宝和重庆高特佳为公司控股股东高特佳集团的一致行动人，且博雅生物持有高特佳睿宝39.68%股份，请说明本次交易购买控股股东一致行动人所持罗益生物的会计处理，备考合并财务报表的编制是否符合会计准则的规定。  内容来自dedecms

(小编：财神)