【声音】新《公司法》对私募股权行业的影响

　　【编者按】新《公司法》强化了董事会决策权限，调整了股东会职权，赋予公司选择内部监督机构的自主权，重新定义并强化了股东权责，推行注册资本限期实缴制，引入董事责任保险制度，对私募股权基金管理人的公司治理和私募股权基金“募、投、管、退”运作环节产生深远影响。募集需适配实缴要求，投资需规避连带责任风险，投后需强化监督，退出则简化了股权转让程序、优化了回购机制。新《公司法》在为私募股权基金管理人提供发展机遇的同时，也提升了合规门槛，私募股权基金管理人需重新审视自身的发展战略，平衡创新与风险，以实现稳健发展。

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　　一、新《公司法》对私募股权基金管理人公司治理层面的影响 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（一）强化董事会治理职能 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　新《公司法》在公司治理结构方面的改革尤为明显，股东会的部分职权被简化，董事会的权限则得到了增强。相较于旧《公司法》对股东会职权的规定，新《公司法》第59条删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的两项管理事项，这使董事会在公司决策中的自主性增强，在私募股权基金管理人中，董事会能够更灵活地应对市场变化，及时做出投资决策。新《公司法》在第67条对董事会职权的规定中，删去“董事会对股东会负责”的表述；在具体管理事项中，删除“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”一项、新增“股东会授予的其他职权”一项，明确股东会可通过授权进一步扩大董事会的职权范围，体现了对公司自治的尊重[1]，从而为私募股权基金管理人的高效运作提供了坚实的治理基础。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（二）严选内部监督机构 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　新《公司法》在第69条、第121条明确，有限责任公司和股份有限公司均可以通过章程规定，在董事会中设立审计委员会以行使监事会的法定职权，公司据此可免设监事会或监事。审计委员会作为监督机构，虽然提升了监督的有效性、全面性和专业性，但审计委员会成员作为董事既参与决策又实施监督，逻辑上存在董事监督董事的矛盾，一定程度上依赖于董事会的支持和授权开展工作，在两者意见不一致时其监督结果的执行可能会面临更大的阻力[2]，从而削弱审计独立性。此外，新《公司法》第83条规定，规模较小或股东人数较少的有限责任公司可不设监事会，经全体股东一致同意也可免设监事。实践中，部分私募股权基金管理人的股东结构趋于精简，管理人可合理简化内部监督架构，从而降低治理复杂性，提升运营效率。在新《公司法》施行的时代背景下，私募股权基金管理人被赋予较大自主权，可依据自身实际选择最适宜的内部监督机构形式。衡量监督机制有效性的关键在于其能否切实提升治理效能、防范运营风险和促进决策合规，这一动态选择过程本质上是私募股权基金管理人结合自身发展需求，在合规框架内寻求治理结构最优化的探索实践。

　　（三）强化股东权利义务 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　新《公司法》第57条增加“股东名册”、“会计凭证”作为公司股东可行使知情权的对象，解决了知情权诉讼中长期困扰股东且裁判分歧较大的难题。股东名册有利于股东掌握公司股权状况的确切信息；会计凭证能够更真实准确、实时动态地反映公司运营和财务的实际状况，有利于股东进一步维护自身权益。其次，新《公司法》第189条构建了双重股东代表诉讼制度的基本框架，增设了母公司股东可代表全资子公司起诉全资子公司董监高的权利[3]。与双重股东代表诉讼制度相匹配，新《公司法》第57条第5款将“全资子公司”加入股东可行使知情权的对象范围。在股东知情权、监督权不断加强的背景下，私募股权基金管理人需以更高标准履行信义义务、完善内部治理和增强信息披露质量，以维系股东的长期信赖关系。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　与股东权利加强相对应的是其义务也相应增加。一是加强股东资本充实义务，新《公司法》第47条、第50条和第54条强化了对股东未履行或未完全履行出资义务情况的法律责任；二是引入股东失权制度，新《公司法》第51条、第52条明确股东未按期足额缴纳出资，经催缴后仍未履行的，公司可通过董事会决议使其丧失未缴纳出资部分的股东权利；三是扩大抽逃出资责任，新《公司法》不仅追究股东抽逃出资的返还责任，还明确责任主体对公司造成的损失承担赔偿责任。新《公司法》通过强化股东义务，有利于私募股权基金管理人充实公司资本和防范出资瑕疵，进一步优化治理。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　（四）压实董监高责任 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)